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Elementos del Estatuto jurídico de una S.A. para su constitución

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Denominación de la sociedad

La denominación es lo que comúnmente llamamos el nombre de la empresa. En este caso debe ir acompañado por el término “sociedad anónima” o la abreviatura S. A.. Es recomendable que este sea también el nombre comercial si solo se tiene una línea de negocio o al menos que esté relacionado con las actividades de la empresa.

Objeto social

Es obligatorio establecer un objeto social lícito que describa con precisión las actividades a las que se dedica la sociedad anónima. Puede referirse a una sola actividad o a varias, pero no podemos utilizar términos genéricos. En caso de que el objeto de la sociedad no sea definitorio es posible que se contemple la nulidad de la misma. Además, en caso de que la empresa finalmente no realice las actividades para las que fue constituida y no se modifique el estatuto jurídico, también puede ser sancionada.

Duración de la sociedad

Lo más habitual cuando se constituye una sociedad anónima es que se haga por un tiempo indefinido con el objetivo de que se prolongue en el tiempo. Pero es posible incluir en los estatutos un plazo o término de tiempo pasado el cual se disuelve la sociedad. De hecho, esta es la única manera en la que una sociedad anónima puede disolverse de manera automática, ya que para cualquier otra situación es necesario que haya una junta general en la que se llegue a un acuerdo.

 

Debemos tener en cuenta también que en la práctica hay muchos estatutos que incluyen una fecha de disolución pero no de comienzo. En estos casos se tomará para el inicio el día de escritura de la constitución de la sociedad anónima.

Fecha de comienzo

Tal y como hemos visto en el punto anterior, en ocasiones se toma como referencia la escritura de constitución. Pero lo cierto es que lo más habitual es que en los estatutos se mencione el momento en el que la sociedad comienza a operar.

Domicilio social

Para elegir el domicilio social debemos considerar el lugar real en el que se va a administrar o dirigir la sociedad o bien, la dirección del principal centro de actividades de la empresa. En cualquier caso, debemos recordar que siempre debe estar dentro del territorio español.

Capital social

En los estatutos jurídicos de una sociedad anónima debe aparecer la cifra total del capital social. En muchas ocasiones ocurre que no se ha desembolsado el importe al completo en el momento de escritura de este documento, por lo que es posible añadir información relevante sobre la forma y el plazo máximo para satisfacer lo que falte por aportar.

Número y tipos de acciones

Por otro lado, se deben reflejar los tipos de acciones con los que cuenta la sociedad, así como si están representadas por títulos o anotaciones en cuenta. En el primer caso, además, es importante que quede claro si son acciones nominativas o al portador, además de si es posible que se emitan títulos múltiples. 

 

En cualquier caso, debe aparecer fielmente el número de acciones en los que se divide en capital social con el que se constituye la sociedad anónima. Además de aparecer información sobre la manera de transmitir acciones, en caso de que sea posible hacerlo.

 

Estructura del órgano de representación y funcionamiento

Otro de los aspectos que no pueden faltar en los estatutos es determinar los administradores de la sociedad que tienen poder de representación, de acuerdo con la ley debemos tener en cuenta que no es necesario ser accionista para ser administrador de una sociedad de este tipo. Es importante añadir información sobre el régimen de administración, el número y nombre de cada uno de los administradores, el sistema de retribución o el plazo de duración. Además, no podemos olvidar añadir el número máximo y mínimo de miembros que puede tener el consejo de administración. 

 

Por último, debe aparecer una descripción de la manera de actuar en el momento de tomar decisiones y adoptar acuerdos.

Fecha de cierre del ejercicio social

Los ejercicios sociales no pueden tener una duración superior a un año y generalmente se toma como fecha de cierre el 31 de diciembre. Pero debemos saber que es posible fijar otra fecha si se establece como tal en los estatutos.

Derechos de los fundadores

Aunque este último punto no es obligatorio, ni mucho menos, en caso de que los socios fundadores o los promotores de la sociedad anónima cuenten con ciertas ventajas o derechos sobre el resto, es fundamental que éstos queden fielmente reflejados en el estatuto jurídico de la SA.

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