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Elementos imprescindibles en un estatuto jurídico de una S.L.

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Denominación social

Lo primero que debemos incluir es la denominación social de la empresa después de comprobar con el registro mercantil que no hay otra sociedad con el mismo nombre. No debemos confundirlo con el nombre comercial, ya que se trata del nombre de la empresa en sí mismo, no de la marca. Es recomendable que sea definitorio o que tenga algo que ver con la actividad que se va a desarrollar, pero no es obligatorio en absoluto.

Objeto social

Se trata de una descripción de las actividades que va a llevar a cabo la sociedad limitada y para las que se constituye. Aunque inicialmente no se vayan a hacer todas, para evitar una modificación de los estatutos posterior, te recomendamos que añadas todas aquellas que se planteen que pueden llevarse a cabo. A largo plazo esto puede causar problemas con los socios, por lo que cuanto más específicas sean las actividades, generalmente ocasionan menos conflictos.

Domicilio de la sociedad limitada

El domicilio social se refiere al lugar desde el que se va a administrar la empresa o bien el emplazamiento de su actividad principal como puede ser una sede o la fábrica principal. Ten en cuenta que este domicilio se puede cambiar por parte del órgano de administración de la sociedad siempre y cuando sea dentro del mismo municipio. Si se desea mover fuera del término municipal esto supondrá que la junta tendrá que aprobarlo.

Capital social

El capital de la sociedad se divide en acciones y/o participaciones que tienen un valor nominal. Los estatutos jurídicos de la SL tiene que incluir siempre tanto el total del capital social, como su división y la parte que aporta cada socio respecto al total.

 

Por otro lado, es importante también que en este sentido se incluya información importante relacionada con el capital social como el reparto de beneficios, el derecho de suscripción o de adquisición preferente. Así como si los socios fundadores cuentan con más derechos que el resto y una descripción de dichos privilegios.

Tipos de acciones y participaciones

Por otro lado, es posible que haya distintos tipos de acciones o participaciones dentro de la empresa, es fundamental para el buen funcionamiento de la SL a largo plazo y para evitar conflictos entre socios que se describa en detalle las características de cada una. 

Transmisión de acciones

El estatuto de la SL tiene que incluir también el modo de proceder en el momento de cambiar la titularidad de las acciones. Algunos de los casos más comunes que pueden ocurrir son:

  • Transmisión inter vivos, reflejando si hay adquisición preferente o si se necesita autorización del resto de socios.
  • Transmisión mortis causa.
  • Transmisión forzosa.
  • Transmisión en caso de embargo.
  • Derecho de usufructo en favor de los socios.
  • Etc.

Sistema de administración de la sociedad

Los estatutos tienen que incluir de manera obligatoria el sistema acordado para llevar a cabo la administración de la SL, es posible hacer una administración por una única persona, por varias de manera solidaria o mancomunada o bien por un consejo de administración (una de las opciones más habituales). Se tiene que añadir también información sobre las facultades que se otorgan al administrador, si es un cargo por el que se obtiene una remuneración y el mecanismo de control de la actividad.

Sistema de toma de decisiones

Además de las responsabilidades del órgano de administración que se haya decidido, debes saber que la toma de decisiones es competencia de la Junta de socios, tal y como establece la ley.  Sin embargo, es posible añadir la manera de proceder para regular la celebración de juntas, fijar unos mecanismos para convocarlas, establecer normas en cuanto a las mayorías para llegar a acuerdos o incluso modificar cuotas.

Aspectos adicionales

Todo lo que hemos visto hasta el momento es imprescindible para poder redactar unos estatutos que tengan vigencia para crear una sociedad limitada desde cero y poder gestionarla correctamente. Sin embargo, hay algunos aspectos extra que se suelen incluir en los estatutos jurídicos por resultar especialmente prácticos.

 

Uno de los más comunes es la obligación de los socios para realizar determinadas prestaciones en su condición de participante de la sociedad. Es decir, una descripción de las tareas que tiene que hacer dentro de la SL, así como la remuneración que puede percibir por ello o las consecuencias de no hacerlo.

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